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有限会社から株式会社へ変更するには？

変更手続きについて

平成18年5月から有限会社の制度が廃止されたため、現在は有限会社を設立することができなくなっています。

それ以前から存在する有限会社は「特例有限会社」として存続していますが、法律上は、株式会社と同様のものとして扱われています。

現在「特例」として、制限期間がなく存続することが認められていますが、「株式会社」へ商号を変更することで、株式会社に移行することができます。

特例有限会社から株式会社への移行は、定款の変更（商号変更）に係る株主総会の決議（特別決議）を行った後、本店の所在地を管轄する法務局において移行の登記をすることにより効力を生じます。

この手続きは、定款変更後、本店の所在地において２週間以内に、支店の所在地において３週間以内に、特例有限会社の解散登記を行い、またそれと同時に商号変更後の株式会社の設立登記を行わなければなりません。

変更する際の注意点

印鑑の変更

商号が変更したことにより、各種印鑑（代表印、銀行印、社印等の社名の入ったもの）の変更が必要になります。また、印鑑を手配したら、法務局への変更手続き（改印届）や取引のある銀行への届出印の変更手続きが必要になります。

商号以外の定款の内容を変更する場合

株式会社へ変更する手続きにおいては、商号以外の定款の内容についても変更することができます。この場合、株式会社の設立登記申請書に、変更後の登記事項を直接記載し、当該変更に係る書面をすべて添付することになります。

同時に変更できる事項としては主に次のようなものがあります。

商号の変更（「有限会社」以外の部分の商号）
役員の変更
役員の任期の設定
事業目的の変更
機関設計（取締役会、監査役の設置等）　など

役員の任期

有限会社には、役員の任期についての規定はありませんでしたが、株式会社には任期があります。
株式会社の役員の任期は、原則、取締役は2年、監査役は4年となります。株式の譲渡について制限を設ける会社（非公開会社）においては、定款で定めることにより、それぞれ最長10年まで任期を延ばすことができます。

株式会社へ移行する際、新たに役員の任期を定める必要がありますが、その任期の起算点は「有限会社の役員に就任したとき」からとなるため、株式会社へ移行と同時に役員の任期が満了する場合があります。

※有限会社設立当初から取締役である場合、就任年月日は登記されていません。この場合『会社成立の年月日』が起算点とされ、商号変更後も通算されることになります。

例えば、任期を最長の10年とした場合であっても、その会社が15年前に設立されており設立時点で取締役に就任していたとすると、移行と同時に任期満了により退任することになります。
この場合、移行を決議する株主総会において、移行後の役員を選任する必要があります。
移行による株式会社設立の登記においては、取締役及び監査役の就任年月日が登記官により職権で記録されます。
取締役又は監査役が商号変更の時に退任しない（変更前後で変わりがない）場合は、その就任年月日として、特例有限会社の登記における就任年月日が移記され、商号変更の時に就任した場合には、商号変更の登記年月日が記録されます。